Nel moderno panorama della consulenza direzionale e del Corporate Finance, la strutturazione dei pacchetti retributivi per gli organi di amministrazione non è più un mero esercizio contabile o contrattuale. È una leva strategica fondamentale. Le politiche per la remunerazione devono essere disegnate per perseguire il successo sostenibile della società e, contestualmente, per attrarre, trattenere e motivare figure dotate dell’elevata professionalità richiesta.
In qualità di analisti ed esperti di assetti societari, osserviamo che l’allineamento tra gli interessi del management e quelli degli azionisti (e degli stakeholder) si realizza attraverso un delicato equilibrio tra remunerazione fissa, variabile e meccanismi di salvaguardia.
1. Il Bilanciamento Strategico tra Fisso e Variabile
Una governance efficiente richiede che la remunerazione variabile rappresenti una parte significativa del compenso complessivo, al fine di garantire un reale carattere incentivante. Attualmente, i dati ci mostrano un mercato maturo: il 92% delle politiche delle società aderenti al Codice prevede la corresponsione di una componente variabile per gli amministratori esecutivi.
Tuttavia, incentivare non significa incoraggiare l’assunzione di rischi sconsiderati. Per questo motivo, le best practice richiedono l’imposizione di limiti massimi (cap). La quasi totalità delle società (99%) che prevede una remunerazione variabile stabilisce saggiamente dei limiti massimi alla sua erogazione.
2. Orizzonti Temporali: MBO e LTI
Il monitoraggio delle performance deve riflettere la temporalità della strategia aziendale. Un pacchetto retributivo ben strutturato bilancia il breve termine (MBO – Management by Objectives) con il medio-lungo termine (LTI – Long Term Incentive).
- Diffusione: Il 73% delle società lega la componente variabile a obiettivi sia di breve che di medio-lungo termine.
- Pesi Relativi: Sulla base dei dati disponibili, si osserva un equilibrio ponderato: le componenti di breve termine pesano in media per il 27% del compenso totale, mentre quelle di lungo termine pesano per il 32%.
Risulta fondamentale, eppure ancora parzialmente carente, la trasparenza su questi pesi: solo il 48% delle società quotate fornisce una chiara indicazione del peso percentuale delle componenti variabili rispetto al compenso fisso o totale.
3. I Parametri di Performance: Dal Finanziario all’ESG
A cosa è legata l’erogazione di questi compensi? Il processo di monitoraggio richiede obiettivi predeterminati e misurabili. Quasi la totalità delle società (99%) fornisce chiare informazioni sui parametri scelti.
Nella strutturazione dei KPI, assistiamo a un mix di indicatori:
- Metriche Finanziarie e di Mercato: Quasi tutte le politiche si appoggiano a indicatori contabili, e il 51% collega il variabile al valore di mercato delle azioni (piani stock-based).
- Obiettivi di Business: Nel 62% dei casi vengono inclusi target operativi strategici, come operazioni straordinarie (M&A), crescita internazionale, digitalizzazione e contenimento dei rischi.
- L’ascesa dell’ESG: I parametri ambientali, sociali e di governance sono ormai un pilastro. L’87% delle società con remunerazione variabile integra obiettivi ESG. Tra i criteri misurabili, predominano quelli ambientali (88%) e sociali (77%).
Una criticità sulla misurabilità: Sebbene l’adozione dell’ESG sia capillare, la sua misurabilità è spesso debole. Il 67% delle società che prevedono criteri ESG opta ancora per l’indicazione di almeno un obiettivo generico (es. “obiettivi di sostenibilità”), che sfugge a una rigida valutazione di performance.
4. Gestione delle Eccezioni, Claw-back e Severance
Un’adeguata progettazione del processo di remunerazione non prevede solo gli scenari di successo, ma struttura protezioni per gli scenari avversi e per le discontinuità.
- Deroghe e Bonus Straordinari: Il 44% delle società prevede l’erogazione di bonus straordinari (ad hoc), generalmente legati a operazioni di M&A o di altissimo valore strategico. Inoltre, l’87% si riserva la possibilità di derogare alla politica retributiva in circostanze eccezionali, come permesso dalla normativa.
- Claw-back (Clausole di restituzione): Che succede se i risultati premiati si rivelano falsati? L’80% delle società quotate prevede ormai intese contrattuali (claw-back) che permettono di richiedere la restituzione di componenti variabili calcolate su dati manifestamente errati.
- Indennità di fine carica (Severance): Le buonuscite non devono mai premiare il fallimento. Il Codice raccomanda di definire un cap (un importo fisso o un multiplo di annualità) e di escludere l’indennità in caso di risultati obiettivamente inadeguati. Attualmente, solo il 57% delle società definisce in modo chiaro e trasparente le regole per la futura ed eventuale erogazione di queste indennità.
Concludendo, possiamo asserire che la progettazione della politica di remunerazione dei consiglieri richiede un approccio analitico rigoroso. Non si tratta solo di definire “quanto” pagare, ma “come” e “perché”. La sfida attuale per i board e per i comitati remunerazione è aumentare la misurabilità reale dei parametri (soprattutto in ambito ESG) e ridurre le aree di opacità normativa interna (come nel caso dei severance package), garantendo che ogni euro variabile erogato sia la diretta conseguenza di un valore tangibile e sostenibile creato per la società.