Il sistema di amministrazione e controllo tradizionale, o ordinario, costituisce il modello di governance di riferimento e di gran lunga più adottato nel panorama giuridico e imprenditoriale italiano. A differenza dei modelli monistico e dualistico, di derivazione rispettivamente anglosassone e tedesca, il sistema tradizionale si fonda su un principio cardine: una netta e organica separazione tra l’organo di gestione (il Consiglio di Amministrazione) e l’organo di controllo (il Collegio Sindacale), entrambi nominati direttamente dall’Assemblea dei Soci. La sua profonda radicazione culturale e normativa lo rende il sistema prevalente, ma le dinamiche dei mercati moderni sollecitano una riflessione continua sulla sua efficacia e sulle strategie per valorizzarne i punti di forza.
Il Sistema Tradizionale nel Bilanciamento dei Poteri e nel Controllo
Il cuore del sistema tradizionale risiede nella sua architettura di “checks and balances”, basata sulla distinzione funzionale tra gestione e vigilanza. Al Consiglio di Amministrazione (o all’Amministratore Unico) è affidata in via esclusiva la gestione dell’impresa, con il compito di definire e attuare le strategie per il raggiungimento dell’oggetto sociale. Il Collegio Sindacale, invece, opera come un organo di vigilanza distinto e autonomo, con il mandato primario di monitorare il rispetto della legge e dello statuto da parte degli amministratori.
La funzione di controllo nel sistema tradizionale ha una natura prevalentemente ispettiva e di legittimità. A differenza del comitato interno del sistema monistico, il Collegio Sindacale agisce come un “guardiano esterno” all’organo amministrativo, pur essendo interno alla società. Il suo compito è verificare ex-post la correttezza delle decisioni e dei processi, nonché l’adeguatezza dell’assetto organizzativo, amministrativo e contabile. Questa separazione garantisce un’elevata “alterità” soggettiva tra chi controlla e chi è controllato, un principio fondamentale per assicurare un giudizio obiettivo e imparziale sull’operato del management.
Vantaggi, Radicamento e Punti di Forza in Italia
La predominanza del sistema tradizionale in Italia non è casuale, ma si fonda su vantaggi strutturali consolidati. La sua diffusione è pressoché totale nelle società a responsabilità limitata e rimane la scelta maggioritaria anche per le società quotate, che lo preferiscono per la sua stabilità e prevedibilità.
Il principale punto di forza è la chiarezza nella separazione dei poteri. Non vi sono ambiguità: il CdA gestisce, il Collegio Sindacale controlla. Questo previene i conflitti di interesse intrinseci a un modello dove il controllo è una funzione interna al consiglio. Inoltre, il Collegio Sindacale, essendo eletto dall’Assemblea, rappresenta una forma di tutela diretta per gli azionisti, inclusi quelli di minoranza, che vedono in esso un organo fiduciario che vigila per loro conto. Un ulteriore vantaggio risiede nella sua familiarità giuridica: decenni di applicazione hanno prodotto un’enorme quantità di dottrina e giurisprudenza, offrendo un quadro di riferimento certo e stabile per imprese e professionisti.
Limiti e Punti di Attenzione del Modello
Nonostante la sua solidità, il sistema tradizionale presenta alcuni punti di attenzione, soprattutto se confrontato con modelli più agili.
- Lentezza nella Circolazione delle Informazioni: La separazione fisica e funzionale tra CdA e Collegio Sindacale può talvolta tradursi in un flusso informativo meno tempestivo rispetto al modello monistico, dove il comitato di controllo partecipa direttamente ai lavori del consiglio. Questo può portare a una vigilanza che interviene quando le criticità si sono già manifestate.
- Rischio di Eccessivo Formalismo: Se non interpretato in modo proattivo, il ruolo del Collegio Sindacale rischia di ridursi a un controllo meramente formale e burocratico (“check-the-box”), concentrato sulla conformità documentale piuttosto che sulla sostanza delle decisioni gestionali e dei rischi sottostanti.
- Indipendenza Sostanziale: Sebbene formalmente indipendenti, i sindaci sono nominati dall’assemblea, dove spesso l’azionista di maggioranza ha un’influenza determinante. Questo può creare il rischio che l’indipendenza del collegio sia più apparente che sostanziale.
- Scarsa Riconoscibilità Internazionale: Gli investitori istituzionali internazionali, abituati al modello monistico anglosassone, possono percepire il sistema tradizionale come più complesso, meno efficiente e con una duplicazione di organi, rendendolo potenzialmente meno attraente sui mercati globali dei capitali.
Come Migliorare Performance ed Efficacia della Governance
Per superare questi limiti e rendere il sistema tradizionale più efficace, è possibile adottare diverse strategie. È cruciale valorizzare la composizione e il ruolo del Collegio Sindacale, andando oltre i requisiti minimi di legge. Ciò significa nominare professionisti dotati non solo di competenze legali ed economiche, ma anche di una profonda conoscenza del settore industriale dell’azienda, incentivando un approccio proattivo che si traduca in un dialogo costante con il management. Altrettanto importante è rafforzare il Consiglio di Amministrazione attraverso l’inserimento di amministratori non esecutivi e indipendenti, che possano portare una visione critica e oggettiva all’interno dello stesso organo di gestione. Infine, l’efficacia del sistema dipende dalla qualità del dialogo tra gli organi: formalizzare incontri periodici tra il CdA, i suoi comitati interni (se presenti) e il Collegio Sindacale è fondamentale per garantire un allineamento strategico e un flusso informativo completo, trasformando il controllo da un’imposizione a una risorsa per una gestione più consapevole.