In vista dell’assemblea degli azionisti della Juventus F.C. S.p.A. convocata per il 7 novembre p.v., si è delineata una significativa divergenza tra le raccomandazioni del Consiglio di Amministrazione (CdA) e le richieste avanzate dall’azionista di minoranza Tether (detentore di una quota dell’11,5% del capitale sociale).
Le integrazioni all’ordine del giorno proposte da Tether e la conseguente raccomandazione di voto contrario da parte del CdA evidenziano due distinti punti di frizione: la struttura dell’imminente aumento di capitale e la composizione degli organi di governance (Consiglio e Comitati consiliari).
1. Divergenza sulla Struttura dell’Aumento di Capitale: ABB vs. Diritto d’Opzione
Il nucleo della contesa finanziaria risiede nella metodologia proposta per il rafforzamento patrimoniale.
La Posizione del CdA (Aumento in ABB)
Il CdA ha proposto un aumento di capitale fino al 10% del capitale sociale da eseguirsi mediante una procedura di Accelerated BookBuilding (ABB). Come indicato nelle motivazioni del Consiglio, questa struttura è riservata dalla normativa vigente alle società quotate e viene preferita per la sua rapidità ed efficienza esecutiva. Un’operazione in ABB, per sua natura, è un collocamento riservato che esclude il diritto d’opzione per l’universalità dei soci, entro limiti quantitativi e di prezzo definiti. Il CdA, evidenziando il supporto già garantito dall’azionista di maggioranza Exor (che ha versato 15 milioni di Euro in conto futuro aumento di capitale), ritiene che l’impatto diluitivo derivante da un’operazione limitata al 10% del capitale sia da considerarsi “limitato”.
La Richiesta di Tether (Offerta in Opzione)
Tether ha richiesto la modifica di questa delibera, proponendo che l’aumento di capitale sia offerto in opzione a tutti gli azionisti, in proporzione alle quote detenute. La motivazione del socio di minoranza è chiara: partecipare pro-quota all’operazione per sostenere finanziariamente la società, evitando al contempo la diluizione della propria partecipazione (attualmente all’11,5%), che avverrebbe inevitabilmente con un collocamento riservato tramite ABB.
2. Richieste sulla Governance e Rappresentanza delle Minoranze
Il secondo fronte di divergenza riguarda la rappresentanza delle minoranze negli organi societari, punto cruciale per gli equilibri di corporate governance.
Richieste Specifiche di Tether
L’azionista di minoranza ha avanzato richieste precise per incrementare la propria influenza nella supervisione della gestione societaria:
- Consiglio di Amministrazione: Tether richiede che alla lista di minoranza più votata in assemblea siano assegnati due amministratori, anziché l’unico posto attualmente previsto.
- Comitati Consiliari: Viene richiesta l’inclusione di almeno un rappresentante eletto dalla minoranza in ciascun comitato consiliare istituito all’interno del CdA.
- Successione Amministratori: Si richiede inoltre che, in caso di decadenza di un amministratore di minoranza, il successore sia automaticamente selezionato tra i candidati non eletti della medesima lista.
L’Importanza dei Comitati Consiliari
I comitati consiliari (es. Comitato Controllo e Rischi, Comitato Nomine, Comitato Remunerazioni) sono organi fondamentali nella governance delle società quotate. Essi svolgono funzioni istruttorie, consultive e propositive a supporto delle decisioni del CdA. La presenza al loro interno garantisce ai membri una partecipazione diretta all’analisi e alla supervisione delle aree gestionali e strategiche più critiche. La richiesta di Tether mira chiaramente a ottenere questo livello di supervisione diretta.
La Posizione del CdA
Il Consiglio di Amministrazione ha raccomandato di votare contro tutte le proposte di modifica della governance.
- Sul raddoppio dei posti in CdA per la minoranza, il board ritiene l’attuale struttura statutaria già conforme al quadro normativo.
- Sulla richiesta di accesso a tutti i comitati, il CdA ha espresso la preoccupazione che tale modifica possa generare una “sopra-rappresentazione” delle minoranze all’interno di organi con funzioni altamente specializzate.
- Infine, pur concordando nel merito sulla logica della successione (cooptazione dalla stessa lista), il CdA ha rilevato vizi di forma nella presentazione della richiesta, ritenendola inscindibile dalla proposta di aumento dei posti (già respinta) e ha quindi consigliato un voto contrario anche su questo punto.
L’imminente assemblea del 7 novembre si configura come un passaggio cruciale per la definizione degli assetti futuri della società. L’esito della votazione sulle integrazioni proposte determinerà il bilanciamento tra due approcci distinti. Da un lato, la posizione del Consiglio di Amministrazione, orientata a privilegiare l’efficienza esecutiva nel rafforzamento patrimoniale (tramite ABB) e a mantenere l’attuale configurazione di governance. Dall’altro, la visione del socio di minoranza Tether, che mira a garantire il diritto alla non-diluizione nell’operazione di capitale e a ottenere un ruolo di supervisione più incisivo attraverso una maggiore rappresentanza negli organi consiliari. La decisione degli azionisti avrà implicazioni dirette sia sulla struttura finanziaria a breve termine sia sugli equilibri di governance a medio termine.